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Nell'ottobre del 44 a.C. Ottaviano, forte del suo prestigio e distribuendo paghe generosissime, cominciò a raccogliere truppe da utilizzare contro Antonio prima in Campania poi in Etruria, intanto Decimo Bruto, governatore della Cisalpinia per legato di Cesare al quale Marco Antonio cercava di sottrarre la provincia, si stava a sua volta organizzando militarmente.
Il 29 novembre Antonio assediò Modena per costringere Decimo Bruto alla resa. A dicembre il Senato annullò le assegnazioni delle province stabilite da Antonio, decisione questa che fu energicamente promossa da Cicerone con la seconda Filippica. Ottaviano ottenne contemporaneamente il diritto di partecipare alle riunioni del Senato.
Quando gli fu ordinato di togliere l'assedio di Modena, Antonio pose la condizione che gli si assegnasse la Gallia Transalpina e che venissero ripristinate le sue deliberazioni consolari. Con il nuovo anno il mandato consolare di Antonio e di Dolabella si era concluso e, ottemperando alla volontà di Cesare, erano stati eletti Aulo Irzio e Vibio Pansa, entrambi cesariani ma contrari alle azioni di Marco Antonio.
Il Senato respinse tutte le condizioni ed ordinò ai nuovi consoli e ad Ottaviano di attaccare Antonio. Ai soldati di Antonio venne promesso il perdono a condizione che lo abbandonassero.
I fautori di Antonio rimasti a Roma proposero di mandare una nuova delegazione che avrebbe dovuto convincere Cicerone a riaprire le trattative. Speravano di favorire Antonio allontanando Cicerone da Roma e, forse, di dargli l'occasione di eliminare l'oratore. Cicerone rifiutò l'incarico e convinse il Senato che la nuova trattativa avrebbe dato il tempo ad Antonio di conquistare Modena.
Antonio occupava Reggio e Bononia e costringeva Decimo Bruto a rimanere a Modena. Disponeva di legioni forti fra cui la quinta, particolarmente famosa per il suo valore, mentre il pretore Publio Ventidio Basso avanzava dal sud per recargli altre due legioni.
Per impedire a Ventidio Basso di raggiungere Antonio, Ottaviano si accampò presso Imola mentre Aulo Irzio costringeva Antonio a lasciare Bononia e Ventidio Basso a deviare nel Piceno.
Irzio ed Ottaviano, tuttavia, prima di attaccare direttamente l'avversario attesero il soccorso di Vibio Pansa che era rimasto a Roma a reclutare nuove truppe. Pansa partì da Roma alla fine di Marzo con quattro legioni.
Antonio cercò di prendere il nemico di sorpresa: con due legioni attese Pansa presse Castelfranco mentre il fratello Lucio doveva attaccare Ottaviano e Irzio. Il 15 aprile le legioni di Vibio Pansa si scontrarono con quelle di Antonio e dopo una dura battaglia ebbero la peggio, Pansa fu trasportato a Bononia gravemente ferito e morì poco dopo.
Antonio fu sconfitto a sua volta da Aulo Irzio accorso, sia pur tardivamente, ad aiutare il collega, tuttavia mantenne l'assedio a Modena e passò ad una tattica difensiva confidando nell'arrivo di Ventidio Basso.
Irzio riuscì in ogni caso a costringere Antonio alla battaglia in campo aperto il 27 aprile e, insieme ad Ottaviano, gli inferse una sconfitta tanto grave da costringerlo a togliere l'assedio a Modena. In questa battaglia anche il console Irzio perse la vita.
Antonio penetrò in Etruria e quindi proseguì verso la Liguria con l'intenzione di unirsi a Emilio Lepido nella provincia narbonese.
A Vado Ligure fu raggiunto da Ventidio Basso con tre legioni.
Successivamente Ottaviano fu accusato di aver lasciato fuggire Antonio e di aver contribuito alla fine dei consoli Irzio e Pansa, ma si tratta di testimonianze troppo di parte per risultare attendibili.
Dal canto suo Decimo Bruto mosse con ritardo all'inseguimento del nemico ed inoltre si lasciò ingannare dalle false voci che Antonio volutamente lasciava trapelare sulla sua destituzione.
A Roma la notizia della fuga di Antonio e della liberazione di Modena suscitò grande entusiasmo. Cicerone pronunciò la quindicesima Filippica proponendo premi per l'esercito vincitore.
Si celebrarono solenni funerali per Irzio e Pansa e Antonio venne dichiarato nemico della Repubblica. Ma Antonio si era unito a Lepido e stava riorganizzando le proprie forze.
Ottaviano era inoltre scontento della situazione perché molti senatori diffidavano di lui, non gli avevano riconosciuto gli onori che si era aspettato e durante la guerra di Modena lo avevano costretto a cedere parte delle sue truppe a Irzio e a Decimo Bruto.
D'altra parte la politica conservatrice del Senato non poteva accordarsi con le ambizioni del giovane Ottaviano e la temporanea intesa si era basata soltanto sulla comune necessità di fronteggiare Antonio.