Edward Cole (Nicholson) è ricchissimo, Carter Chambers è un meccanico. Si ritrovano insieme in una clinica di proprietà di Cole, entrambi ricoverati per una malattia grave ed inguaribile. Cole propone all`altro di spendere quanto rimane della loro vita nel soddisfare i desideri che non hanno mai potuto realizzare per mancanza di mezzi, di tempo e di occasioni. Partono così per una sorta di giro del mondo che vivono con ironica allegria, nonostante l`ombra della morte che li minaccia e che alla fine, comunque, li raggiungerà.