Un virus alieno attacca gli esseri umani nel sonno e pur lasciando inalterato il loro aspetto li trasforma in individui privi di emozioni. La psichiatra Carol Bennell (Kidman) lotta per salvare se stessa e il figlio dall`infezione con l`aiuto di Ben Driscoll (Craig) a anche Driscoll viene infettato e Carol sta per essere sopraffatta. Alla fine si scopre che il figlio di Carol è immune perché ha sofferto di encefalite e da qui gli scienziati riescono a trovare la cura e tutto finisce bene ...